浙江纳海公司原股东为陆国伟与高海云，各持有该公司60.5%、39.5%的股权。2011年9月19日，浙江纳海公司的股东陆国伟与绿地公司订立《框架协议》，约定将其持有的浙江纳海公司及其全资子公司舟山纳海公司的60%股权转让给绿地公司，并约定由绿地公司安排浙江纳海公司的日常经营，陆国伟不参与，同时绿地公司每年支付给陆国伟40%股权总价的10%作为固定收益。2011年9月28日，陆国伟、高海云与绿地公司订立《股权转让合同》及其附件，约定将浙江纳海公司的60%股权、舟山纳海公司100%股权转让给绿地公司，同时双方同意由绿地公司负责并安排浙江纳海公司及舟山纳海公司的日常经营管理，陆国伟、高海云不参与，并承诺在实际收取约定固定收益的前提下，放弃对浙江纳海公司(包括舟山纳海公司)分红和新增投资部分的净资产增值的权益。2012年2月8日，陆国伟与绿地公司又签订《股东协议》，约定陆国伟不参与日常经营管理，且不按出资比例分红，而是向绿地公司每年收取股权转让基准日40%股权总价的固定收益(第八年起，双方另行评估商定每年递增比例)。随后，二股东与绿地公司办理股权转让及工商变更登记并移交了浙江纳海公司与舟山纳海公司的印章、证照、财务账册等。2014年12月，因绿地公司欠付陆国伟固定收益，陆国伟向绿地公司发送《关于要求立即支付2012年至2014年三年收益之律师函告》，并起诉至上海市第一中级人民法院。

一审法院认为《框架协议》《股权转让合同》及《股东协议》为真实意思表示，不违反法律规定，应当具有法律约束力。其中关于约定收益的特别条款属于公司内部股东间权利义务的特别约定，不损害国家、集体及第三人利益，亦未损害目标公司的合法权益，对其效力应当予以确认。绿地公司不服一审判决，认为前述三协议中的约定收益条款违反公司法关于公司治理的强制性规定、公司法法定主义及分权制衡的基本原则，应为无效。

二审法院认为，当事人之间所订立的《框架协议》《股权转让合同》及《股东协议》均为真实意思表示，不违反法律规定，具有法律约束力，双方均应恪守。系争约定收益条款是上述一系列股权转让协议中不可分割的部分，是股东间平等、自愿协商后对于公司管理权、股东分红权及一方股东支付另一方股东固定收益等的特别安排。该约定不违反公司法的强制性规定，亦不损害国家、集体以及第三人和公司的合法权益，应有效。

案例二 平武县供销合作社联合社与四川皇嘉农业集团有限公司合同纠纷一审民事判决书

(2020)川0727民初480号

四川省平武县人民法院

原告平武县供销社与被告皇嘉公司签订《协议书》，约定原告以土地使用权评估价值中的九万元作为出资投入被告，并约定原告成为被告的股东后，不承担被告公司的债务及经营风险，并签订《公司增资扩股认缴协议书》约定被告增资扩股后原告出资占被告股本总额两千零九十万的4.31%。因双方约定原告用于出资的土地规划为防护林，不能变更为出让，土地无法过户到被告名下，双方另行签订《补充协议书》，约定该土地使用权及其地上附作物的实物仍然作价为九万元为原告对被告的出资，被告继续按照《协议书》和《公司增资扩股认缴协议书》的约定享有权利并履行义务，并从2012年起每年分红给被告五万元利润，原告不承担被告的债务，不承担经营风险；被告完全拥有该土地使用权及其地上附着物的实物处置、处分权和对外转让等权利。该土地使用权及其地上附作物的实物因拆迁、征用、占用等各种原因，给予的赔偿款（补偿款）及其补偿收益以及被告对外转让所取得的转让款或转让收益等均归被告所有。因西成铁路专线建设需征收协议书约定的土地，根据被告2015年9月9日形成的股东会决议内容，双方签订《补充协议》，约定将原先的实物入股九万元变为现金入股九万元，占被告股本总额的4.31%，在该宗房屋和土地征收完成，征收补偿款资金到被告账户后，被告用该征收补偿资金中的九万元作为平武县供销社的现金出资，并与原告共同完成工商变更登记，完成工商变更登记后5日内被告向原告出具《出资证明书》，原告作为股东不参与公司经营管理，不承担经营亏损，每年固定分取红利五万元；待国家征收补偿款到位转入被告银行账户后5个工作日内，被告一次性给予原告补偿十万元转入被告指定账户；基于上述两条约定，双方同意平武县的房屋及土地使用权被征用后的所有补偿款在履行上述两项义务后全部由被告收益、占有、使用和处分。

原告因被告未依约支付五年内的分红款，将被告起诉至法院。

关于本案的争议焦点，本院评判如下：双方约定的每月由皇嘉公司支付给平武县供销社的五万元固定分红是否违法？根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴比例的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。从上述规定来看，股东间可以约定一方股东放弃分红，而由其他股东向其支付固定收益，该约定不违反公司法的强制规定，亦不损害国家、集体以及第三人和公司的合法权益，属有效约定。因此本案中皇嘉公司的股东黄同敏、简明、平武县供销社于2015年9月9日达成《股东会决议》约定有效。故原告平武县供销社要求按协议给付补偿款十万元及固定分红的请求成立，本院予以支持。

案例三 冀显翼、佛山市西伍服饰有限公司与公司有关的纠纷二审民事判决书

(2019)粤01民终22758号

广东省广州市中级人民法院

西伍公司与冀显翼公司签订了《股东协议书》，约定双方决定共同成立思坦德公司，西伍公司占股75%、冀显翼占股25%。其中第六条关于退出机制的条款中约定：“在目标公司注册开始经营的三年时间内，任何一方主动退出，则视为放弃股东所有权益。”在思坦德公司成立后，西伍公司与思坦德公司签订品牌授权经营合同，授权思坦德公司作为其线下实体业务经营体系。两年后，西伍公司开始停止向思坦德公司供货，关闭了共享库存数据并单方停止品牌授权。同时，西伍公司作为大股东出席了思坦德公司股东会临时会议，决议中止思坦德公司与西伍公司及各联营商间的合作关系。冀显翼认为西伍公司停止向思坦德公司联营商供货、取消对思坦德公司的品牌授权等行为，已经表明西伍公司主动退出合作，因此冀显翼依据《股东协议书》第6.2条的约定，请求法院确认西伍公司已于2018年8月丧失思坦德公司股东的所有权益。

西伍公司与冀显翼签订的《股东协议书》是双方当事人真实的意思表示，其内容没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。关于冀显翼要求判令西伍公司丧失思坦德公司股东的所有权益的理据是否充分。冀显翼依据《股东协议书》第6.2条之约定“在目标公司注册开始经营的三年时间内，任何一方主动退出，则视为放弃股东所有权益。"要求认定西伍公司已经丧失股东的所有权益。依据《中华人民共和国公司法》第四条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”股东享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利是法定权利，冀显翼要求对西伍公司作失权判决缺乏法律依据。