近几年，由于疫情和整体经济形势下行，企业关闭数量大幅增加。其中，大部分企业因资不抵债已分流至破产程序处理，但也有一部分企业是通过自行清算处理，或者因为缺乏依法清算意识，没有对企业的债权债务进行处理，或故意拖延、逃避清算处理。这些行为引发了一系列的公司清算纠纷，需要通过司法程序予以解决。

尽管在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七条中，对于法院是否受理强制清算申请已有明确规定，但在实际操作中，如何判断具体的情况是否属于法定受理情形，仍具有一定复杂性。为了更好地理解和分析这个问题，为申请人的举证及被申请人的抗辩提供更多思路，本文通过检索大量案例，分析了法院受理或不予受理强制清算申请的典型特征，进以探讨影响法院受理与否的核心要素。

01.《中华人民共和国民法典》

第七十条第一款 法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。

02.《中华人民共和国公司法》

第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

03.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）

第七条 公司应当依照民法典第七十条、 公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。

有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；

（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

04.最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知

7.公司债权人或者股东向人民法院申请强制清算应当提交清算申请书。申请书应当载明申请人、被申请人的基本情况和申请的事实和理由。同时，申请人应当向人民法院提交被申请人已经发生解散事由以及申请人对被申请人享有债权或者股权的有关证据。公司解散后已经自行成立清算组进行清算，但债权人或者股东以其故意拖延清算，或者存在其他违法清算可能严重损害债权人或者股东利益为由，申请人民法院强制清算的，申请人还应当向人民法院提交公司故意拖延清算，或者存在其他违法清算行为可能严重损害其利益的相应证据材料。

14.申请人提供被申请人自行清算中故意拖延清算，或者存在其他违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的相应证据材料后，被申请人未能举出相反证据的，人民法院对申请人提出的强制清算申请应予受理。债权人申请强制清算，被申请人的主要财产、账册、重要文件等灭失，或者被申请人人员下落不明，导致无法清算的，人民法院不得以此为由不予受理。

【裁判要旨】公司在解散事由出现之日起十五日内未成立清算组，至法院审查时仍未成立清算组进行有效清算的，法院对强制清算申请予以受理。

【案例一】崔某等申请公司清算纠纷一案

【审理法院】深圳市宝安区人民法院

【案号】（2020）粤0306清申6号

【案情简介】被申请人中海银通公司成立于2017年4月25日，股东分别为邢某、马某、李某、胡某、崔某。2017年12月15日各股东签署会议记录，约定统一处理公司资产，由李某代收，在付清供应商的款项后，余款按股东投资比例分配，于公司清算注销完成后结算。后崔某在内的四股东另案起诉要求中海银通公司、李某支付剩余资产分配款，经法院审查认为虽中海银通公司已召开股东会决议解散公司，但公司尚未清算，亦未清偿对外债务，故驳回了四股东的诉讼请求。此后，崔某在内的四股东向本院提起中海银通公司的强制清算申请。本案庭审中，各方确认自2017年10月起中海银通公司未再继续经营，各股东也未自行成立清算组对公司进行清算。

【裁判观点】本院认为，本案系申请公司清算纠纷。被申请人中海银通公司已经法定事由解散，则该公司股东应于解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。但截至庭审时，中海银通公司各股东未组成清算组进行有效清算，故本案申请人提起的被申请人中海银通公司强制清算申请，于法有据，本院予以支持。

【裁判要旨】虽清算组成立时间超过法定十五日期限，但未对清算产生实质影响，且目前清算组正常履职，在申请人无证据证明存在其他法定受理事由的情况下，本院不予受理强制清算申请。

【案例二】申请人杨某、卓某某申请内江世纪守护系统集成服务有限公司清算一案

【审理法院】内江市市中区人民法院

【案号】（2019）川1002清申1号

【案情简介】世纪守护公司于2015年4月29日成立，股东为肖某某、夏某某、杨某、卓某某。2019年1月29日，世纪守护公司召开全体股东大会，决议成立清算组进行清算，再行注销登记。2019年3月30日，肖某某提议召开临时股东会，经通知全体股东后，肖某某代理人出席，该次会议决议成立清算组，确定清算组成员为肖某某、夏某某，肖某某担任清算组负责人，并明确了相关清算工作。2019年4月3日，夏某某出具情况说明，载明其因故未能出席临时股东会，但同意决议全部内容。申请人杨某、卓某某因已向法院起诉，故未参加该次临时股东会议。

【裁判观点】本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第七条为管理性强制性规定，系为了高效地促使各方当事人履行清算程序，对公司予以清算，本案中，世纪守护公司清算组虽成立时间超过了法律规定的十五日，但已经成立了清算组并进行备案，公司的成立和解散正常情形下本就是基于各股东的意思表示设立与解散，若无违反法律禁止性规定，成立与解散公司的意思表示直接产生法律效力，人民法院在其能自行履行清算义务的情况下，应当尊重各方当事人的意思自治，审慎受理公司清算。

申请人虽认为清算组存在故意拖延清算的情形，但清算组成立后已履行备案公告等职责，申请人未提交有效证据证明清算组存在故意拖延或严重损害股东利益的情况，故申请人提出的强制清算申请，本院不予受理。

【裁判要旨】我国清算制度是以公司自行清算为原则，法院主持强制清算为补充的清算体系。只有在出现特殊情形时，股东才可以请求人民法院介入公司清算事务。

【案例三】张某某、马某申请公司清算再审审查与审判监督一案

【审理法院】最高人民法院

【案号】（2021）最高法民申2336号

【案情简介】被申请人瑞翔公司成立于2012年2月27日，注册资本101万元，公司股东为张某某、马某与田某某三人。本案因申请人张某某、马某认为，瑞翔公司未在解散事由出现之日起十五日内依法成立清算组，后虽成立清算组，并委托会计师事务所进行审计，但一直故意拖延清算已超一年。且瑞翔公司在所涉执行案件中，未告知法院其已解散的事实，可以证明瑞翔公司与股东田某某有侵吞、隐瞒公司资产之嫌。据此，申请人针对瑞翔公司提出强制清算申请。

被申请人瑞翔公司认为，瑞翔公司已按法定程序履行清算义务，先后完成清算组设立、成员推选、工作规程制定、债权申报公告、委托第三方审计、清税、制定分配方案等事项。根据法律规定，瑞翔公司实际已完成清算，不存在故意拖延清算的情形。关于瑞翔公司所涉执行案件，瑞翔公司已向执行法官说明公司解散情况，不存在侵害申请人利益的情形。

第三人股东田某某认为，第一，瑞翔公司清算工作已实际完成；第二，清算组会议决议采用资本多数决，审议事项经过所持股权表决权半数通过，程序合法。申请人作为清算组成员，拒不配合清算组审议相关事项，故清算组有权推选田某某担任负责人。在瑞翔公司清算过程中，田某某不存在任何侵吞或隐瞒公司财产的情形。

【裁判观点】最高人民法院再审审查认为，我国公司法规定了以公司自行清算为原则，法院主持强制清算为补充的清算体系。只有在出现特殊情形时，股东才可以请求人民法院介入公司清算事务。本案中，申请人以瑞翔公司存在强制清算法定情形为由提出强制清算申请，但其并未提供证据证明瑞翔公司怠于清算。本案公司解散判决送达张某某、马某后，第三人田某某于2019年11月13日向马某发送了召开股东会的通知。根据张某某、马某提交的2020年8月29日《股东会会议纪要》记载，瑞翔公司已经完成了审计，三股东就审计费用问题进行了协商，各方表示待解决审计费用问题后再行商议。可见，原裁定认定田某某存在与张某某、马某自行对公司进行清算的意愿，瑞翔公司不存在强制清算的情形，并无不当。因此本案申请人关于瑞翔公司、田某某故意拖延清算的主张，缺乏事实和法律依据，其关于原裁定认定事实不清、证据不足的申请再审理由不能成立。

【裁判要旨】结合清算组逾期二年公告债权、未经股东会表决清算方案擅自对外支付费用、未追缴其他股东出资等情况，法院认定被申请人自行成立的清算组存在违法清算与拖延清算的情形。

【案例四】徐某某与深圳市美好生活网络技术有限公司强制清算一案

【审理法院】深圳市中级人民法院

【案号】（2019）粤03清终3号

【案情简介】美好生活公司成立于2015年4月27日，认缴注册资本1000万元，五名自然人股东为武某某、易某某、王某、刘某某、徐某某。2016年4月20日、2016年5月16日，美好生活公司通过股东会决议认为公司出现了章程规定的解散事由，决定成立清算组进行清算，清算组成员是上述五名股东，组长是易某某。此后，清算组进行了备案公告、追缴股东徐某某未缴出资、起诉案外人唐人公司、委托第三方出具审计报告等工作。但对于审计报告体现出的公司净利润为负值，清算组并未向法院申请宣告破产，对于除徐某某外其他股东的未缴出资，清算组也未以诉讼或其他法律途径进行追缴。对此，徐某某以美好生活公司清算组故意拖延清算提起强制清算申请。

【裁判观点】一审法院认为，美好生活公司通过股东会方式自2016年5月16日最终决定公司解散并成立清算组迄今虽已过两年半，但由于法律没有明确规定清算组应当在成立之后何时完成清算责任，而这两年半期间有足够的证据证明公司或者清算组履行了法律规定的组织清算的相关责任，包括向股东追讨应出资的认缴出资额、向债权人提起诉讼、向监管部门备案清算组成员、依法刊登公告等，在此情况下，不能认定清算组怠于履行法定职责，徐某某的证据不能证明清算组存在“故意拖延清算”的情形，故裁定驳回徐某某申请。

二审法院认为，人民法院是否受理徐某某提起的强制清算申请，不仅需要审查美好生活公司清算组是否存在故意拖延清算的情形，还要审查清算组是否存在严重损害债权人或者股东利益的违法清算情形。本院对清算组是否存在违法清算审查如下：第一，清算组延迟两年之久才在深圳特区报刊登清算公告，违反了公司法第一百八十五条规定。第二，美好生活公司清算组从未制定清算方案，亦未通知股东徐某某召开股东会，在未经股东会表决的情形下，清算组支付清算期间的员工报酬及其他费用，违反了公司法第一百八十六条的规定。第三，美好生活公司曾追缴并实际取得了徐某某补足的出资款，但该司在本院审理过程中确认未追缴其他股东的未缴出资，据此清算组自2016年起至今未能及时追收债务，违反了公司法第一百八十四条的规定，存在拖延清算和怠于履行职责的情形。第四，清算组在发现公司审计报告显示账目资产不足以清偿债务时，应向人民法院申请宣告破产，但清算组并未提出申请，存在违法之处。

综上，本院依据美好生活公司在二审期间提交的新证据认定该司自行成立的清算组存在违反法律规定和拖延清算的情形，本院指令深圳前海合作区人民法院受理徐某某对深圳市美好生活网络技术有限公司提出的强制清算申请。

【裁判要旨】鉴于清算组历时一年多仍未完成实质清算工作，且股东之间存在严重分歧与信任危机，该股东间的矛盾可能导致清算组无法及时快捷完成清算任务，故人民法院受理申请人对金昱公司的强制清算申请。

【案例五】黄某某与甘肃金昱房地产开发有限公司申请公司清算一审、二审纠纷

【审理法院】天水市中级人民法院、甘肃省高级人民法院

【案号】（2016）甘05民算1号、（2016）甘民终498号

【案情简介】金昱公司成立于2005年6月，有股东三人，分别为项某某、王某某及黄某某。股东三人在公司经营过程中发生纠纷并引发多起诉讼。2015年6月30日，金昱公司召开股东会讨论公司清算事项，会议决议由王某某、项某某重新组成清算组，并对清算制度、职责分工、议事规制等事项达成决议。因召开会议时股东黄某某处于被羁押状态，故有关开会通知及决议内容均是送达至黄某某羁押场所。金昱公司清算组成立后，完成了清算规则制定、清算公告刊登、债权申报通知与登记、会计师事务所及律师事务所聘请等清算基础工作。

2015年8月10日，金昱公司清算组组长王某某因公司清算事务与黄某某妻子发生冲突，致使王某某受伤。2016年1月23日，金昱公司向黄某某发出催款通知单，称根据财务报告，黄某某欠金昱公司127181536.22元，清算组决议在2016年3月25日前收缴。该催款通知单上加盖了金昱公司公章，落款有金昱公司清算组字样。

对此，申请人黄某某认为，该催款通知单与实际情况不符，所载债务数额虚假，同时在黄某某未进入清算组的情况下，王某某与项某某根据审计报告调整账目时，要求黄某某负担了诸多与其无关的费用，损害了黄某某合法利益，清算组存在违法清算行为。此外，金昱公司清算组还存在逾期成立，以及成立后工作进展缓慢，故意拖延清算的情形，因此黄某某向法院提起强制清算申请。

【裁判观点】一审法院认为，关于清算组成立逾期问题，虽金昱公司清算组未在解散事由出现之日起十五日内成立，但清算组于股东会决议后成立并开始自行清算，故不属于逾期仍不成立清算组的情形。关于金昱公司清算组是否故意拖延清算的问题，从已查明的事实来看，金昱公司清算组成立后进行了一系列清算工作，仅从清算工作开展时间长短认定清算组故意拖延清算并不全面，还应从公司运行、股东矛盾、债权债务认定、涉诉案件处理等诸多能影响清算工作进展的角度，综合认定清算工作状况，而本案申请人除提出清算时间问题外，再无直接证据证明金昱公司清算组有故意拖延清算的行为。

关于违法清算问题，我国公司法并未明确规定清算组必须由全体股东组成，因此仅就人员组成而言，金昱公司由两名股东组成清算组并不违反相关法律规定。关于清算组依据审计报告调整账目的问题，黄某某指出的审计报告为清算组成立前形成的一份报告，不论该报告调整黄某某承担相关费用是否适当，黄某某在本案审理中也无证据证明该报告被金昱公司清算组用于清算工作。至于催款通知单记载内容，目前并非清算组经清算后得出的结论，仅凭该催款通知单不能得出金昱公司清算组违法清算损害黄某某利益的结论。

综上，对于黄某某提出的金昱公司强制清算申请，法院不予受理。

二审法院认为，关于金昱公司清算组是否故意拖延清算的问题，虽然相关法律法规并未明确规定自行清算的期限，但公司清算作为终结已解散公司现存法律关系，处理其剩余财产，使公司法人资格归于消灭的法律行为，理应坚持效率原则，没有效率的清算实际上构成了对公司各利害关系人利益的变相侵害。本案中，虽金昱公司清算组成立后完成了一系列基础工作，但至本案一审法院召开听证会前，历时一年多，仍未完成清理公司财产、编制资产负债表和财产清单等实质清算工作，据此，并不能排除金昱公司清算组存在怠于清算的情形。金昱公司清算组不能及时有效的推进清算工作，可能导致自行清算无法顺利、按时完成，从而损害债权人、股东的利益。故上诉人黄某某认为金昱公司清算组故意拖延清算的上诉理由成立。

关于金昱公司是否存在违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的问题。本院认为，该法定情形是指清算组在对公司清算过程中，不忠于职守、依法履行清算义务，实施了违反法律、行政法规或者公司章程的行为，导致公司债权人或者股东的利益可能遭受严重损害。本案中，催款通知单并非金昱公司清算组经清算后得出的结论，且上诉人并未提供证据证实金昱公司清算组将本案争议的审计报告用于公司清算，因此申请人关于清算组违法清算的主张不能成立。

但根据另案（2014）天民二初字第34号民事判决书证实，金昱公司三名股东之间存在严重分歧和信任危机。考虑到三名股东之间的矛盾，金昱公司清算组自行清算可能无法达到及时快捷的完成清算任务的目的。故本案指令天水市中级人民法院立案受理黄某某对金昱公司的强制清算申请。

【裁判要旨】被申请人以存在未完结诉讼，反证清算组不存在故意拖延清算的情形，人民法院予以认可。

【案例六】申请人航空公司与被申请人延川学科煤炭经销有限责任公司、第三人西安航空公司、第三人西安远东公司强制清算一案

【审理法院】延川县人民法院

【案号】（2017）陕0622强清收1号

【案情简介】学科煤炭公司于2011年8月1日设立，股东为西安远东公司与西安航空公司。2014年6月18日，被申请人学科煤炭公司的两个股东召开第一次股东会议，决议关闭学科煤炭公司。2014年12月17日，两股东又召开第二次股东会，决议对学科煤炭公司解散清算，并成立清算组，清算基准日为2014年11月30日。另查明，学科煤炭公司在江苏省睢宁县人民法院与陕西省西安市中级人民法院存在（2016）苏0324民初1985号与（2017）陕01民终4644号两则涉诉案件。

【裁判观点】本院认为，申请人以被申请人故意拖延清算为由，向本院提出申请，因被申请人举出了相反的证据证实其有未完结的诉讼，不存在恶意拖延清算的事实，故本案申请人的强制清算申请理由不能成立。

【裁判要旨】在申请人拖欠被申请人款项需执行追款的情况下，考虑到执行程序对强制清算程序时长的影响，以及申请人的不良动机，法院认为不宜受理强制清算申请。

【案例七】黄某某与上海超富橡胶制品有限公司申请公司清算强制清算一案

【审理法院】浦东新区人民法院

【案号】（2017）沪0115强清11号

【案情简介】被申请人超富公司成立于2003年1月22日，滕某某及邵某某系名义股东，实际股东为王某、黄某某。2015年12月14日，公司股东形成股东会决议，均认为公司应当清算，但对清算方式无法达成一致意见，故拟申请强制清算。

另查明，根据（2014）浦民二（商）初字第3030号民事判决书及（2015）沪一中民四（商）终字第784号民事判决书，申请人黄某某应返还被申请人超富公司动迁款1151193元，并需赔偿公司损失，但本案申请人黄某某迄今未能履行上述判决义务。

【裁判观点】本院认为，申请人在案件预审时确认，被申请人目前仅有的资产即为动迁款140余万元，其中1151193元即系申请人应返还款项，目前仅返还约7万元，余款尚在执行中。申请人明确表示无法向清算组移交该款。考虑到即便被申请人进入强制清算程序，该款仍需通过执行程序追回，清算程序必然拖延日久，导致司法效率低下，故在执行未能到位之前，不宜先行对被申请人进行强制清算。另外，申请人一方面拖欠被申请人款项不还，另一方面利用股东身份迳行要求强制清算，有以利用强制清算程序逃废债务之嫌，可能严重损害债权人或者股东利益，此时受理其清算申请亦不适合。综上，申请人的强制清算申请本院不予受理。

经检索大量案例，笔者发现在法院受理强制清算申请的案例中，最高频出现的裁判理由为“公司逾期未成立清算组，且至法院审查强制清算申请时仍未成立清算组”。在法院不予受理强制清算申请的案例中，最高频出现的裁判理由为“申请人无证据证明清算组存在故意拖延或违法清算的情形”。在争议较大的案件中，法院会重点考察申请人提出的事项是否构成“故意拖延清算”或“违法清算损害债权人或股东利益”的法定情形，并在清算效率与公平之间进行价值判断，对此法院通常考量的因素如下：

1.清算组清算工作开展的时间长短？如时间较长，则清算组是否存在违背效率原则的行为？清算耗时较长是否存在合理原因？

2.清算组目前已完成哪些有效的清算工作？公司后续自行清算有无实质性障碍？阻碍公司推进自行清算的障碍是否也会导致强制清算程序拖延日久？

3.清算组或股东会是否能够达成有效决议？清算组成员之间或股东之间是否存在严重分歧、缺乏信任或存在多次诉讼纠纷，以至清算工作无法正常开启或受到严重影响？

4.清算组的清算工作是否违反法律规定并造成严重损害后果？清算组处置公司资产的方式、价款是否正当、合理？清算组对外支出款项是否存在有效依据？清算组执行的清算方案是否已经股东会或股东大会确认？等等。

此外，在法院审查清算申请是否符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七条的法定受理条件前，会前置性审查申请人主体资格（即申请人是否享有债权或股权），以及被申请人公司解散情况（公司是否已出现解散事由或已决议解散或被判决解散）、资产状况（公司是否已资不抵债或明显丧失清偿能力）、登记状态（公司是否已作注销登记）。如申请人不符合申请人主体资格，或公司尚未解散，则申请难以被受理，强制清算审查程序不会合并解决债权确认、股权确认及公司解散问题。如公司在强制清算审查前，确已存在执行案件中无财产可供执行等情形[（2014）长民二（商）清（预）字第1号]，则属于破产程序受理范围，不应由强制清算程序处理。如公司在强制清算审查时已经注销，则产生法人资格消灭的法律效果，该公司无法再行强制清算，而应由申请人向清算义务人主张怠于履行清算义务的责任。

基于上述审查要素分析，在申请公司清算纠纷中，申请人及被申请人可参考以下建议：

（一）从申请人角度出发

对于公司外部债权人，以及较少参与公司事务甚至未参与清算组的小股东而言，申请公司清算的难点在于举证。除公司是否成立清算组这一显性情形外，申请人往往难以取得清算组违法清算的证据资料，因此大多倾向于选择从“清算时长”入手，论证“清算组故意拖延清算”。对此需提醒申请人的是，仅从清算工作开展的时间长短认定清算组有无故意拖延并不全面，还应从公司运行、股东矛盾、债权债务认定与追收、涉诉案件处理等多个角度出发，综合论述清算工作的拖延状况。

对于已加入清算组，但因利益纠纷希望法院介入清算程序的股东而言，可基于已参与清算的既有优势，利用清算组成员及股东的知情权、参与权，着重从清算障碍、成员分歧、违法清算等细节出发收集证据，论证自行清算程序已经无法保障清算效率与公正，或证明自行清算存在推进障碍，进以突出强制清算的必要性。

（二）从被申请人及相关方角度出发

从被申请人或希望公司继续推进自行清算的控股股东、实际控制人等相关方角度出发，被申请人的答辩内容可从两方面切入：其一，全面梳理清算组自成立起的工作事项，细致展现清算进展与成果，针对申请人的主张要点进行合理解释与反证抗辩，证明清算组不存在故意拖延或违法清算的情形；其二，侧重论证公司自行清算的后续推进不存在实质性障碍，清算组及公司股东会或股东大会能够达成有效决议，公司转入强制清算程序是非必要且浪费司法资源的，进以打消法院对自行清算后续能否顺利进行的顾虑。