2018年1月4日，广州市城市更新局印发《关于进一步规范旧村合作改造类项目选择合作企业有关事项的意见》（穗更新规字〔2018〕1号，以下简称“2018年1号文”），首次对旧村合作改造类项目选择合作企业进行专门的政策规定，并明确了旧村合作改造中合作企业应符合的条件和要求。2018年1号文发布后，广州市住房和城乡建设局印发《关于进一步规范旧村合作改造类项目选择合作企业有关事项的意见》（穗建规字〔2020〕16号，以下简称“2020年16号文”），进一步规范引入合作企业工作。

上述两个文件印发实施后，各区陆续制定出台适用于各自辖区的旧村合作改造引入合作企业相关政策文件，就合作企业选择的时点、条件、程序等事项进行细化规定，并结合本区实际情况对引入合作企业工作提出差异化要求。

对有意参与广州市城市更新的市场主体而言，在实际拓展旧村合作改造项目前确有必要先行了解不同辖区对引入合作企业的要求及相应流程，以便更为顺利地推进项目改造开发。鉴于此，建纬广州城市更新业务中心推出广州市城市更新旧村合作改造类项目引入合作企业操作实务系列，详细梳理不同辖区对合作企业选择的相关要求及操作实务。此篇为广州旧村改造引入合作企业操作实务系列第六篇——从化区篇。

为进一步规范城市更新工作流程，加强城市更新项目管理，加快推进从化区城市更新工作，广州市从化区城市更新局于2018年11月28日同时就《广州市从化区关于进一步规范旧村庄全面改造类项目管理的指导意见（审议稿）》（以下简称《旧村改造指导意见（审议稿）》）、《广州市从化区旧村庄全面类项目公开引入合作企业的指导意见（审议稿）》（以下简称《合作企业指导意见（审议稿）》）、《广州市从化区旧村庄全面改造类项目方案核定复建总量及成本核算的指引（审议稿）》等3份指导文件征求意见。其中，按照《旧村改造指导意见（审议稿）》中的规定，引入合作企业应按照《合作企业指导意见（审议稿）》的相关规定进行。

《合作企业指导意见（审议稿）》为从化区首次公开发布关于旧村改造项目公开引入合作企业的政策。该文件提出，旧村庄全面改造类项目选择合作企业，需要充分尊重村民意愿和决策权，程序公平、公正、公开及综合考虑企业的实力、规划方案、业绩、经验等因素的原则，择优选择合作企业。虽然上述文件在征求意见结束后并没有正式颁布实施，但是目前在广州公共资源交易中心可以查询到的从化区3个旧改项目的招商公告，均沿用了上述文件中的相关规定，下文将详述。

2018年12月7日征求意见结束后，为进一步规范和加快推进从化区旧村庄全面改造类项目，从化区规划资源分局于2020年7月8日再次征求公众意见。此次征求意见稿（《广州市从化区关于进一步规范旧村庄全面改造类项目管理的实施意见（征求意见稿），以下简称《实施意见（征求意见稿）》）是在结合《广东省人民政府关于深化改革加快推动“三旧”改造促进高质量发展的指导意见》（粤府〔2019〕71号）、《广州市人民政府办公厅关于印发广州市深入推进城市更新工作实施细则的通知》（穗府办规〔2019〕5号）及从化区实践的基础上，对已征求公众意见的《旧村改造指导意见（审议稿）》进行的修改。

对比两次征求意见稿的内容，《实施意见（征求意见稿）》对引入合作企业并未提出更加严苛的条件，但在批后监管、项目实施和监管等方面提出了更加细致的要求。同时需要注意的是，从化区与部分市辖区的规定不同，其未就合作意向企业进行相关的规定，而仅有对合作企业的规定。总体而言，从化区相关旧改政策较多沿用市级文件的规定，在选择合作企业、项目进度安排方面，项目相关方在签订《合作协议》时可操作的空间更大，下文将一一详述。

目前从化区旧改项目引入合作企业主要遵循广州市的规定，从化区对引入合作企业的工作要求与广州市规定一致。现行规定如下：

1.引入时点

旧村改造项目引入合作企业，需在基础数据经审核确认，且农村集体经济组织按规定对合作改造模式表决通过后，方可开展合作企业的引入工作，具体要求如下：

（1）基础数据经审核确认

根据《广州市城市更新基础数据调查和管理办法》（穗建规字〔2020〕19号），数据成果核查合格的复函是片区策划或实施项目基础数据调查成果验收的依据。因此，广州市公共资源交易中心相应要求，交易发起人在委托开展公开选择合作企业代理服务时，应当提交区政府审核公布的旧村改造范围内的基础数据成果。

根据从化区《实施意见（征求意见稿）》的规定，区规划和自然资源分局按照市、区财政资金安排委托组织基础数据核查工作，核查通过的由区规划和自然资源分局将基础数据调查成果在政府门户网站上公示15日。公示完成后，由区规划和自然资源分局将基础数据调查数据成果报区政府综合确认。区规划和自然资源分局将经区政府综合确认的基础数据调查成果按要求上报，综合确认后由区政府报送广州市住房和城乡建设局入库。

（2）合作改造模式经表决通过

根据广州市《关于深化城市更新工作推进高质量发展的实施意见》（穗字〔2020〕10 号）的规定，纳入三年实施计划、五年行动方案的城中村改造项目，拆迁补偿安置方案表决比例不低于村民和世居祖屋权属人总人数的80%，其余改造相关事项的表决按照《广东省农村集体经济组织管理规定》以及村集体经济组织股份制章程的规定执行。

根据《广州市从化区人民政府关于旧村庄全面改造类项目启动有关事项的通知》（从府〔2017〕26号）的规定，属地镇街组织村集体经济组织成员代表会议，表决是否同意启动旧村改造。经村成员代表会议通过同意改造后，村集体经济组织征求本组织具有选举权的成员的改造意愿，应当获得有选举权成员80%以上同意方可通过。

因此，村集体组织对改造意愿（主要包括是否愿意改造、改造方式和改造模式等内容）进行表决时，应先组织召开成员代表会议，应当有本组织2/3以上的成员代表参加，经到会代表2/3以上通过。通过后，组织征求成员改造意愿，由具有选举权成员80%以上同意方可确定合作改造模式。

2.引入平台

引入合作企业需通过广州公共资源交易平台，招引程序、资料提交等应符合《广州公共资源交易中心旧村更新改造项目公开选择合作意向企业和合作企业交易服务规程》的相关规定。

从化区《合作企业指导意见（审议稿）》尚未正式颁布实施，因此，从化区旧村合作改造类项目引入合作意向企业和合作企业的工作流程遵循广州市和《广州公共资源交易中心旧村更新改造项目公开选择合作意向企业和合作企业交易服务规程》的相关规定。

目前《合作企业指导意见（审议稿）》已结束意见征询，其中对引入合作企业流程都做了详细规定，具体如下：

与广州现有政策相比，从化区《合作企业指导意见（审议稿）》对部分引入合作企业的流程进行了更为细致的规定，但总体上而言，从化区的相关规定与市级现行规定基本保持了一致。

关于旧村合作改造类项目引入合作意向企业和合作企业准入条件设置问题，市级文件2020年16号文仅作两方面的规定，即：近三年内无不良诚信记录；企业注册资本不少于1亿元。

目前从化区尚未正式公布实施合作改造类项目引入合作企业的文件，但自从《合作企业指导意见（审议稿）》公布后，从化区公布的招商文件中的合作企业资格要求便已经按照《合作企业指导意见（审议稿）》相关精神进行了设置。《合作企业指导意见（审议稿）》中对合作企业的条件要求与市级2020年16号文中的要求并无出入。然而在实务中，项目仍会根据其自身特点而对申请公司的资格条件进行特殊的规定。

就不同项目中交易发起人针对项目具体情况增设的其他条件，经检索广州公共资源交易中心所公布的从化区更新改造项目公开选择合作企业公告[1]，对比总结公告中“交易申请人资格要求”部分的内容后，整理如下：

1.联合体竞选

根据检索到的从化区3个更新改造项目公开选择合作企业公告显示，均不接受自然人、境外单位和企业联合体申请。

2.对申请企业注册地的要求

在检索到的从化区3个更新改造项目公开选择合作企业公告中，有2个公告将企业注册地为广州作为申请企业的资格条件。

3.在限定期限内与招商主体签订合作协议

招商公告一般要求：申请合作企业如获得合作企业资格的，必须在取得《合作改造通知书》之日起限定日期内与集体经济组织签订《合作协议》，否则视为放弃资格。

4.具备房地产开发经验

招商公告均要求申请合作企业须具备房地产开发经验，但具体的规定因项目的不同情况而有所差异。如江埔街联星社区经济联合社西华居民小组旧村改造项目要求企业在2012年6月21日至2017年12月31日期间累计房屋建筑面积竣工验收超过 50000 平方米；江埔街禾仓村全面改造项目和从化区城郊街东风村旧村改造项目则要求申请企业或其关联企业须具备房地产开发经验，在广州市从化区须有在售项目。

5.具备城市更新经验

部分招商文件还要求申请企业具备城市更新经验，并对改造项目数量及改造用地所属区域提出要求。如城郊街东风村旧村改造项目要求申请企业或其关联企业（关联企业是指：（1）申请企业的母公司或子公司；或（2）与申请企业受同一母公司或相同实际控制人控制的其他企业；或（3）申请企业的合营企业；或（4）申请企业的联营企业。）须具备城市更新改造经验，在广州区域内有成功开发建设旧村改造项目不少于1个。江埔街联星社区经济联合社西华居民小组旧村改造项目要求申请企业必须已取得过广州市从化区不少于一个“三旧”改造项目，且项目改造方案已获批准并实施建设。

除上述条件外，部分项目要求申请企业或其实际控制人需在A股/港股上市。除此之外，从化区的旧改项目并未在申请企业的资格条件上设置额外的特殊条件。

根据广州市现行的旧改政策，旧村合作改造类项目引入合作时需要就改造意愿、招商文件及确定竞得的候选企业进行表决，但对这些事项的具体表决时点及要求目前广州市现行政策没有做进一步细化规定。仅广州市《关于深化城市更新工作推进高质量发展的实施意见》（穗字〔2020〕10 号）规定，纳入三年实施计划、五年行动方案的城中村改造项目，拆迁补偿安置方案表决比例不低于村民和世居祖屋权属人总人数的80%，其余改造相关事项的表决按照《广东省农村集体经济组织管理规定》以及村集体经济组织股份制章程的规定执行。

结合广州市现行旧改政策、《广东省农村集体经济组织管理规定》《合作企业指导意见（审议稿）》及《实施意见（征求意见稿）》的规定，笔者按照表决事项和表决时点将旧村合作改造类项目引入合作意向企业及合作企业涉及的表决作如下整理：

需要注意的是，根据《合作企业指导意见（审议稿）》的要求，在表决确定合作企业后，村集体经济组织应当将公示过程、公示结果记录（拍照）存档。在旧村庄改造项目中涉及的所有表决均需由区住建局、区农业农村局、属地街道现场进行见证。

针对旧村合作改造类项目引入合作意向企业和合作企业后的监管问题，今年广州市颁布了《广州市城中村改造合作企业引入及退出指引》（穗建规字〔2021〕1号），这是广州启动旧改工作以来首次针对合作企业引入及退出工作所作出的规定。在该文件出台前，从化区《合作企业指导意见（审议稿）》和《指导意见（征求意见稿）》，在合作企业任务考核上，亦做了相关规定，具体如下：

1.签订监管协议

在策划（实施）方案批准后，区规划和自然资源分局在旧村庄全面改造实施方案批复后3个月内与改造主体签订监管协议，明确具体监管措施及项目改造主体责任义务。同时，将旧村庄全面改造类项目工作纳入各相关部门和镇（街）年度工作考核范围，各镇（街）和相关部门要对纳入区城市更新项目库的项目严格把关，加强项目的管理和执行，促进和推动旧村庄改造工作的开展。

2.取消更新改造优惠政策

对于未能够按照批准项目实施方案推进实施改造工作的实施主体，区规划和自然资源分局及项目属地镇（街）应督促项目单位整改。非因政府原因，未按照项目实施方案实施改造并拒不整改的实施主体，相关职能部门可以取消其城市更新改造相关优惠政策。

3.建立保证金监控账户

此外，村集体经济组织应当按照银行、企业、属地镇（街）签订的协议设立保证金监控账户，使用保证金监控账户收存保证金。同时，合作企业应根据合作协议与村集体经济组织在从化区注册成立合作公司，办理工商注册、税务登记等手续。合作协议应当约定未经村集体经济组织同意，项目公司不得变更股东、转让股权。

从以上合作企业引入后的监管要求可见，从化区旧改工作愈来愈注重项目推进进度及合作企业履约诚信问题，但相关的文件中尚未引入更为详细的监督机制。在目前已公告的招商文件中，村集体在项目合作内容中也并未就项目推进的各个时间点进行明确的约定。合作企业的违约退出机制亦有待进一步的完善。

今年是我国“十四五”规划的开局之年，中共广州市从化区委在年初公布了《关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，在深化推动城市更新这一议题上，该规划文件提到，要坚持“改造一批、储备一批、谋划一批”，按照“先规划、再实施，先安置、再改造，先配套、再动迁”，统筹推进城市更新和用地开发建设，推动形成远近结合、梯次接续的城市更新工作格局。全面梳理城镇老旧小区以及旧厂、旧村情况，加快完善城市更新“一张图”。聚焦“一核（中心城区）、一线（地铁沿线）、多区（重要功能区）”，分步骤、分批次推进旧村全面改造和微改造，力争以成片连片改造带动提升综合城市功能，拓展城乡发展战略空间。把城市更新与城乡融合发展、产业转型升级相结合，一体谋划交通路网配建、重点产业导入、公共服务配套和市政基础设施建设，加快培育适应疫情防控常态化条件下的社区商业经济，不断优化完善生产生活生态布局。可见，未来从化区城市更新市场会更加活跃，需要更多的市场主体参与其中。

虽然从化区目前尚未有正式生效施行的旧村合作改造类项目引入合作企业的政策文件，但在实践操作中，多个项目已经按照《合作企业指导意见（审议稿）》的相关规定开展，如合作企业引入条件中要求企业有城市更新项目经验与房地产开发经验；然而在监管和退出机制上，从化区的相关配套政策与部分市辖区相比，仍较为粗糙，招商文件也未有就项目推进的时间节点等方面约束合作企业，并规定相应的退出机制。可见，目前从化区旧村合作改造类项目引入合作企业的各项要求仍有待进一步的完善。

因此，结合从化区目前的政策动向，对于拟进入从化区旧改市场或已经在从化区开展旧改项目的主体来说，需要更加注重企业自身条件的提高，在获得项目后要更加关注合作协议的履约，避免因履约不当导致失去合作企业资格。同时，市场主体需及时跟进最新政策文件之动向，及时调整工作方案，以便更为顺利开展旧改各项工作。