Q：公司在什么情形下会被解散？

A：公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的对外经营活动，并开始公司的清算，处理未了结事务从而使公司法人资格消灭的法律行为。一般来说，可以分为任意解散、强制解散和股东请求解散。

任意解散，是指公司依公司章程规定或股东决议而解散。这种解散与公司的意志无关，而取决于公司股东的意志，股东可以选择解散或者不解散公司，一般包括股东会决议解散、公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现、公司决定合并、分立而需要解散。强制解散，是指由于某种情况的出现，公司的上级机关、工商行政管理机关或行业主管机关命令公司解散，例如国有独资企业的主管机关决定解散该公司，证监会责令关闭某违规经营的证券公司，工商机关吊销公司营业执照。股东请求解散，是指当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

 Q：公司解散后是否都需要清算?

A：不一定。如果公司因合并、分立而解散，则不需要成立清算组进行清算。但如果公司营业期限届满、出现章程规定的解散事由、股东会决议解散公司、公司被吊销营业执照或责令关闭及撤销，以及出现公司僵局经股东起诉法院判令解散公司，则需要组建清算组进行清算。

Q：公司、股东间能否约定解散纠纷由仲裁机构管辖？

A：由于《公司法》没有规定可以仲裁解散公司，因此仲裁机构裁决解散公司没有法律依据，即便公司的章程规定了公司解散事宜，且约定因执行本章程所发生的或与本章程有关的任何争议均可提请仲裁委员会进行仲裁，其有关公司解散的仲裁协议亦不能发生相应的法律效力。

Q：什么情况下可以起诉要求公司解散？

A：公司股东之间发生矛盾，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径（如股权转让等方式）不能解决时，可以请求人民法院解散公司。

Q：谁可以向人民法院提起解散公司的诉讼？需要符合什么条件？

A：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以向人民法院提起股东解散公司的诉讼。

 Q：法律上的“公司僵局”是指什么？

A：法律意义上的“公司僵局”，比起公司经营上的困难（如公司出现财务危机、存在持续亏损等），更侧重于公司内部管理上的困难，主要会从公司组织机构的运行状态综合判断公司是否已经陷入僵局，比如：公司的股东会是否还能正常决议，公司董事会、监事会是否还能正常运作，股东、董事之间的矛盾是否达到了不可调和的地步等，一般来说，如果公司持续两年以上无法召开股东会或者不能作出有效股东会决议，即会被认定为公司决策机构无法正常运转，公司陷入僵局。

值得注意的是，即使公司仍处于盈利状态，但其股东会长期处于失控状态，内部管理、决策有严重障碍，法律上也可以认定公司因经营管理发生严重困难而出现了“僵局”。

Q：如何理解公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，或持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议？

A：“没有召开股东会”≠“无法召开股东会”，“没有做出决议”≠“无法做出决议”。公司未召开股东会，或者公司召开股东会但未形成书面决议，都不必然意味着公司权力机构无法正常运行，因为代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持开会。如果公司连续两年无法召开股东会‍或者没有形成股东会决议，是由于股东没有主动自行召开股东会，则一般不认为公司持续两年以上无法召开股东会或不能做出有效股东会决议。只有在股东已穷尽作出召集股东会的手段，股东会仍无法召开或无法形成决议，公司才会被认定为“持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，或持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议”。

Q：如何理解不解散公司会使得“股东利益受到重大损失”的起诉解散条件？

A：最高院认为：从立法目的的角度考虑，《公司法》规定的通过其他途径不能解决，其目的是为了防止中小股东滥用司法解散制度，鼓励当事人通过其他非诉讼途径解决僵局，同时也是为了使法院审慎适用强制解散公司的手段。但这并非是要求对于公司僵局的处理必须以穷尽其他救济途径为前提。正因如此，《公司法司法解释（二）》第 5 条明确规定：“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。

Q：股权被别人代持，隐名股东能否提起解散公司诉讼？

A：不能。法律规定中的股东是指登记在股东名册上的股东。隐名股东没有登记在公司股东名册上，不享有公司法中规定的股东权利，故不能提起解散公司之诉。原则上也不能作为第三人参加诉讼。隐名股东如果想提起解散公司之诉，必须先通过“股东资格确认之诉”，确认自己的股东身份，从“隐名”变为“显名”， 才有资格提请解散公司之诉。

Q：出资暇疵是否会导致股东不能作为原告起诉解散公司？

A：瑕疵出资不会影响股东行使起诉解散公司的权利。股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形，不影响股东享有股东权利。