按照拆除新建形式实施的城中村改造项目是一项综合的系统性工程，涉及的权益人众多，利益关系与诉求繁杂，在项目实施过程中需要考量顾及的因素有许多，需要协调处理的事项亦不在少数。结合城中村改造项目通常呈现的情况，笔者认为，在城中村改造项目实施过程中或需着重处理好如下重点难点工作：

建筑物拆除阶段，被拆迁人、租户可能拒绝腾房交楼，导致实施主体需承担交楼延误期间的过渡期安置费等资金成本，增加项目投入、影响项目进展。实施主体可在建筑物拆除前提早启动搬迁，提前通过电话、微信、报纸公告等多种方式与被拆迁人或租户协商搬迁事宜，提前了解存在特殊情况的被拆迁人或租户的具体情况，并制定解决方案（清租的义务宜要求出租人依约履行）。

根据东莞市住房和城乡建设局《关于进一步明确我市拆除工程施工安全监督管理工作的通知》（东建质安〔2017〕15号）以及《关于进一步加强我市拆除工程施工安全监督管理的通知》等相关规定，房屋拆除工程开工前，应先行办理拆除工程有关备案。而建筑物拆除是一项危险性较高的工程，拆迁补偿协议签订后，项目实施主体应当向住房建设部门申请房屋拆除工程备案，并组织具有相应资质的拆除施工单位完成建筑物拆除与场地平整。实践中，实施主体在组织建筑物拆除前，需按照规定拟定房屋拆除实施组织方案、对建筑废弃物减排及综合利用方案、安全监管预案等，并聘请专业拆除施工单位作业；配套做好地下管线物探、管线迁改研究、房屋安全鉴定、安保监控等工作。拆除施工作业过程中，要注意提前做好相关告示并做好安全防护与噪声、扬尘污染防控。如在建筑物拆除过程没有严格遵守法律法规政策规定，容易引发被相关政府部门处罚的风险；若导致安全责任事故的发生，涉事单位还需承担相关的民事责任甚至刑事责任。因此，在此过程中，实施主体宜聘请专业拆迁施工单位并签订安全生产作业工作责任协议，明确约定有关拆除事宜的权利义务，审查确定拆迁工作方案和应急处置预案，严格禁止强令违章冒险作业，确保拆迁工作合法合规、安全平稳。

在产权注销的实践操作中，产权注销阶段可能存在联系不到原业主、业主不愿意出具产权注销委托书或委托书无法办理公证或者存在其他形式的技术问题（比如：与四邻权属冲突、红线冲突、虚拟证冲突、登记企业已注销、登记企业已吊销未注销等）导致无法提供注销登记申请表、产权注销委托书和申请人身份证明的情形，可能影响产权注销工作进度，导致被拆迁房屋无法进行产权注销，影响用地收储和出让。在条件允许的情况下，实施主体在被拆迁人办理交房前或签署拆迁补偿协议时应一并办理产权注销授权委托公证或者经与不动产登记机构沟通协调确认可直接使用拆迁补偿协议中的产权注销委托条款，授权实施主体办理产权注销事宜。此外，考虑到由政府主导实施的城中村改造项目，改造主体为属地政府，对于产权注销存在的疑难问题，如确无法通过依委托注销方式办理的，可以积极探索按照《不动产登记暂行条例》及其实施细则等规定通过“依嘱托注销”的方式攻坚克难；符合由不动产登记机构“依职权注销”情形的，积极稳妥推进依职权注销相关工作。

（1）集体资产定价、处置。当前东莞市相关政策对于集体资产的定价、处置以及补偿等事宜的要求尚不够清晰具体，在推进制定集体补偿条件和集体资产处置过程中，或将存在一定的工作困难（比如：集体经济组织补偿诉求畸高、集体经济组织股东对改造事宜不理解甚至不支持、因政策规定不明引发的技术层面原因等）；为合理制定集体补偿方案，并力争补偿方案、处置方案能够顺利通过集体经济组织民主表决，结合相关政策规定梳理如下工作推进流程供参考（政府主导模式参照处理，流程有所简化，具体以主管部门要求为准）：

（2）公有资产定价、处置。与集体资产处置情形类似，当前东莞市相关政策对于公有资产的定价、处置以及补偿等事宜的要求尚不够清晰具体。各镇街处理公有资产补偿问题时操作不一，有的参照土地收储流程，比如针对无偿收回国有划拨土地，并通过资产评估方式仅对地上建筑物、附着物给予适当补偿；有的通过拆迁补偿的思路，单独制定补偿方案。在推进制定公有资产补偿条件和公有资产处置过程中，或将存在一定的工作困难（比如：对于已通过房改等方式协议转让给职工但但土地仍登记在公有资产原权属单位名下如何界定其公有资产成分的问题、对于公有资产原权属单位已经改制如何确权的问题、对于公有资产如何合理定价的问题以及对于公有资产予以物业补偿如何操作落地等问题），部分疑难点甚至还有待于市主管部门予以释明，以确保公有资产定价公允、处置合规，避免产生公有资产流失风险以及防控后续的审计风险。结合当前相关政策以及过往实操经验，初步罗列有关公开招引实施主体模式下公有资产处置的整体流程，供参考（政府主导模式参照处理，流程、生效条件有所简化，具体以主管部门要求为准）：

政府主导实施城中村改造项目，在谋划与启动项目时要积极做好改造资金测算与利益平衡相关工作，充分运用上位政策与相关金融工具，筹措所需改造资金。具体的筹资渠道包括：1）积极争取中央财政转移支付与补贴补助；2）符合地方政府专项债发放条件的，可以依法申请发行城中村改造或土地储备专项债；3）符合城中村改造专项借款申请条件的，积极向上级部门以及政策性银行申请发放城中村改造专项借款；4）符合棚户区改造抵押补充贷款PSL发放条件的，积极向上级部门以及政策性银行申请发放PSL贷款；5）符合商业银行城中村专项贷款发放条件的，积极向商业银行申请发放贷款。此外，在依法合规的前提下，积极探索社会资本进入城中村改造的渠道、方式，探索多元化的融资渠道，如政府资金、银行贷款、社会资本合作等，并建立严格的财务监管机制。

值得注意的是，继2025年1月10日自然资源部、财政部、中国人民银行、国家金融监督管理总局联合印发《土地储备管理办法》（自然资规〔2025〕2号）对加强和规范地方政府土地储备工作提出新的要求后，2025年3月4日自然资源部、财政部又印发了《关于做好运用地方政府专项债券支持土地储备有关工作的通知》（自然资发〔2025〕45号），明确支持地方政府运用地方政府专项债券开展土地储备，给地方政府以政府主导形式推进实施城中村改造项目提供了更加有力、更加稳妥的改造资金筹措渠道。

以政府主导名义推进实施的城中村改造项目，属地镇政府（街道办）是项目的改造实施主体，而相关法律法规对于公权力机关的各类行为通常有较为严格明确具体的要求，比如：城中村改造实施全过程中产生的政府信息，应当按照《政府信息公开条例》的相关规定进行政府信息公开；改造实施过程中，以行政征收方式实施的项目，应按照《土地管理法》及其实施条例、《广东省土地管理条例》以及上位政策要求做好改造意见征询、社会稳定风险评估等；而改造实施过程中，涉及影响居民、业主权益的重大行政行为或行政决策，或需依法组织进行听证或进行决策前主动征求意见等。因此，项目实施过程中，政府需进行全过程合法合规性把控，相关行政行为的作出尽量做到公平公开；工作过程中涉及相关法律、政策疑难问题或者规定不明等问题，建议及时寻求外部专业机构的意见或建议。

此外，考虑到政府主导实施的城中村改造项目中，拆迁补偿协议由属地镇政府（街道办）与不动产权益人签署，拆迁补偿协议在司法实践中有可能被人民法院认为其具备行政协议的性质。行政协议内容通常涉及公共利益或行政管理目标，主要是指行政机关与公民、法人或者其他组织协商订立的具有行政法上权利义务内容的协议。行政机关在行政协议的签订、履行过程中享有行政主导权，可以根据公共利益的需要单方享有对协议履行中的监督、指挥、变更、解除权。行政机关在行政协议中如果未能依法履行合同，可能面临行政诉讼和赔偿责任。与民事合同相比，行政协议中的合同自由受到更多限制，行政机关不能随意决定变更合同内容，需要符合法律规定和公共利益的需要，并历经合法程序。在行政诉讼中，行政机关作为被告通常承担更重更严格的举证责任（比如，行政机关对于具有法定职权、履行法定程序、履行相应法定职责以及订立、履行、变更、解除行政协议等行为的合法性承担举证责任），人民法院审理行政协议案件，应当根据行政诉讼法第70条的规定对行政机关订立、履行、变更、解除行政协议的行为是否具有法定职权、是否滥用职权、适用法律法规是否正确、是否遵守法定程序、是否明显不当、是否履行相应法定职责进行全面的合法性审查，不受原告诉讼请求的限制。

为尽量防控政府主导实施城中村改造项目的拆迁补偿协议可能被认定为“行政协议”而引致行政机关相关风险，在订立、履行拆迁补偿安置协议过程中，要充分注重协商，听取采纳不动产权益人的合理意见或建议，明确协议签订基础源于双方平等协商；协议的主要内容应重点关注对不动产权益人财产性权利的补偿事宜，对于将会对不动产权益人的权益造成重大影响的协议条款（比如实施拆除、产权注销等），要设定合理的行权条件；在项目正式启动拆除工作前，非必要减少实施对不动产权益人现状使用权益产生实质影响的合同履约行为；确需实施的，要尽量保障协议主体之间的权利义务基本对等，以管控好协议相关风险。在相关工作推进过程中，必要时可事先向外部专业机构征询相关政策、法律咨询意见。