1. 合作开端：2016年，广州A地产（申请人）与深圳B集团（被申请人）签订《项目合作协议》，约定共同开发深圳龙岗区某城市更新项目。广州A地产负责资金投入与后期开发，深圳B集团凭借本地资源协调村集体完成前期手续，并承诺将项目权益转移至双方合资的C项目公司。

2.履约矛盾：广州A地产依约支付5500万元履约保证金，并通过“两规”处理大幅提升项目合法用地比例，推动项目于2019年获批立项。然而，深圳B集团在项目价值飙升后，单方发函终止合作，要求村集体退回保证金，并以自身名义继续推进项目，导致广州A地产权益落空。

3.仲裁交锋：

申请人主张：要求继续履行协议，并索赔违约金、损失等合计9亿元；

被申请人反请求：以“合作基础丧失”为由要求解除协议，并索赔1.2亿元。

仲裁庭裁决：经两次开庭、多轮证据质证，先行裁决解除协议，并认定深圳B集团构成根本违约。最终裁决支持广州A地产5.2亿元赔偿请求，驳回被申请人全部反请求。

1. 违约行为如何认定？

关键条款：《合作协议》明确约定，深圳B集团需协调村集体将项目权益转移至C合资公司，且不得单方与第三方（含村集体）洽商合作。

仲裁认定：深圳B集团擅自与村集体达成“清退A公司”的合意，并替换保证金，构成恶意违约；其未能完成协议约定的“权益转移”义务，直接导致合作无法推进。

2. 5.2亿赔偿如何计算？

守约方损失：广州A地产提交第三方评估报告，证明项目土地现值8.49亿元，其65%股权价值对应5.2亿元。

仲裁庭裁量：虽未全盘采纳评估结果，但结合违约金条款（1亿元）、资金占用费（5500万按日万分之五计息）及实际投入损失，综合认定赔偿金额，体现“填平原则”与“惩罚性”平衡。

3. 程序博弈

变更请求：仲裁庭通过“部分裁决”先行解除协议，允许双方调整诉请，高效解决争议

证据攻防：针对被申请人“项目无法履行”的抗辩，律师团队通过村集体往来函件、资金流水等证据，锁定其“自导自演”违约事实。

1. 锁定“恶意违约”证据链

通过梳理数十份函件、会议纪要，证明深圳B集团长期误导村集体、制造履约障碍；

 聚焦“保证金退回”操作，揭露其企图独占项目利益的本质。

2. 精准运用违约金条款

援引协议约定的“排他性保证义务”条款，将1亿元违约金与项目增值利益挂钩，突破“实际损失”举证难点；

结合资金占用费、投入成本，构建多层次赔偿体系。

3. 应对“履行不能”抗辩

引入城市更新政策与交易惯例，论证“协调村集体”属深圳B集团约定义务，其“履行不能”实为义务不履行；

本案是城市更新领域“资源方”与“资金方”合作的经典反面教材，警示企业：

契约红线：合作框架需明确各方权责，尤其是资源方的协调义务与排他条款；

证据意识：商事交易中需全程留痕，函件、会议记录均可成为锁定违约的关键证据；

仲裁优势：专业仲裁庭对复杂商事纠纷的裁量力，为高额索赔提供高效解决路径。

建纬律师以“法律 行业”双重视角，为客户在重大合作纠纷中最大化维权，再次印证专业力量的价值。如有需要，欢迎联系上海市建纬（深圳）律师事务所争议解决中心。