一场城市更新合作的“信任崩塌”

1.合作背景：

2021年1月，深圳A公司与刘某某、B集团等签订《合作协议》，约定共同开发罗湖区某城市更新项目。核心条款包括：

• 原告深圳A公司以2亿元收购项目50%开发权益，分阶段支付股权转让款；

•  由被告刘某某持股的C公司为南区计划申报主体，深圳A公司受让股权后，双方按持股比例共担风险、共享收益；

• 若被告刘某某、B集团擅自变更申报主体或违约，深圳A公司有权解除合同并索赔4000万违约金。

2.履约与裂痕：

• 2021年4月，深圳A公司支付首期5000万元，取得C公司25%股权。

• 被告刘某某、B集团未经深圳A公司同意，将C公司已完成的意愿征集转签至其控制的D实业公司，并变更申报主体，导致深圳A公司丧失对项目规划的核心参与权。

• 深圳A公司多次发函要求整改未果，遂起诉解除合同、返还股权款及违约金。

3.反诉与博弈：

• 被告反诉称深圳A公司未促成南北区合作，要求继续履行合同并索赔2000万违约金，双方争议升级。

申报主体之争与违约边界

1. 申报主体是“计划主体”还是“实施主体”？

• 被告刘某某、B集团辩称《合作协议》中的“申报主体”指向实施主体，计划申报主体由政府指定，不构成违约。

•  法院认定：结合合同条款及深圳城市更新政策，“申报主体”明确为计划申报主体，被告擅自变更至关联公司D实业公司，违反合同核心约定，构成根本违约。

2.违约金是否过高？

• 被告主张4000万违约金远超实际损失（仅资金占用利息）。

• 法院调整：综合考虑项目预期利益、违约情节，将违约金调减至2000万元，驳回资金占用费请求，平衡了双方利益。

3.南北区合作是否构成深圳A公司义务？

• 被告反诉称深圳A公司未完成南北区合作构成违约。

• 法院驳回：合作协议仅要求“争取”南北区合作，未设定强制义务，且被告违约在先，深圳A公司有权暂停履约。

城市更新合作的核心风险防范

1.合同条款需“精准定义”

申报主体、实施主体等关键概念须结合政策明确界定，避免歧义。本案胜诉关键之一在于合同中“申报主体”被精准解释为计划申报主体。

2.动态履约证据链至关重要

通过微信记录、会议纪要和政府函件，固定被告擅自变更申报主体、恶意磋商补充协议等行为，形成完整违约证据链。

3.违约金主张需“分层论证”

既主张合同约定违约金，又以预期利益损失补充论证，虽最终法院调整金额，但为当事人争取了最大权益。

4.政策与商业逻辑结合

深入剖析深圳城市更新条例，证明C公司成为申报主体无政策障碍，揭穿被告“政府指定”的虚假抗辩。

本案判决不仅维护了守约方的合法权益，更警示房地产合作开发中“偷换主体”“架空参与权”等行为的法律风险。城市更新项目周期长、利益大，合作方需以诚信为本，明确权责边界，而律师在条款设计、证据固定及政策解读上的专业能力，将成为规避风险、保障交易安全的核心武器。

建纬律师，以专业守护每一份信任。如有需要，欢迎联系上海市建纬（深圳）律师事务所争议解决中心。