本案是一起跨越近三十年的公司房产权益纠纷。

1992年，我方客户A公司与深圳本地企业B公司共同设立深圳联营企业C公司，其中A公司持股75%，B公司持股25%。

因当时深圳对外地企业购房的限制政策，A公司以C公司名义购买位于深圳南山区的一栋住宅，实际购房款由A公司全额支付，房产登记于C公司名下。此后，C公司由A公司全权承包，B公司每年仅收取固定年分红，不参与公司经营及财产分配。且B公司出具声明一份，记载案涉房屋为A公司购买，B公司未进行出资，故不对登记在C公司名下的房产享有任何股东权益，亦不承担任何股东义务。

2020年，A公司、B公司均同意注销C公司，但对案涉房产的权益归属产生争议。A公司主张其为实际出资人，房产应归其所有；B公司则认为其为C公司合法股东，应享有房产相关的财产分配权。协商未果后，A公司将本案诉至法院。

1. 诉讼路径选择：物权、债权还是股权？

难点：借名买房纠纷中，直接诉请确认物权归属因违背“物权登记原则”风险极高；而借名人（A公司）因深圳房产登记政策限制，至今仍无法直接过户，有关“过户请求权”的债权类诉请亦难实现。

突破：解除权、债权与股权多线并进：以确认借名买房法律关系成立并解除为核心，要求C公司在借名买房协议解除后返还房产处置款，同时结合C公司清算注销的必然性，通过承包经营协议、B公司声明等文件，将房产权益与B公司的股东权利相剥离，反向锁定、双重保障A公司对房产享有的权益。经过本所律师团队十余次的方案论证与调整，最终形成上述组合策略，奠定了最终全面胜诉的基础。

2. 无书面代持协议，如何认定借名合意？

难点：本案距今已有三十年，A公司与C公司未签署任何书面文件，法律关系认定存疑。

突破：全面收集案件材料，形成证据链条的闭环。从A公司原始购房意愿、与B公司协商的借名安排、A公司的房款支付，到案涉房产借名原因与深圳政策说明，再到案涉房屋交付后A公司实际控制管理状态，以及最后关于合同设立的意思表示与合同形式的法律规定及法理分析，本所律师整体、全面的论证了借名买房法律关系属于以“其他形式”[4]设立，且未违反公序良俗与效力性强制性规定，合同有效，也最终获得了法院的认定与支持。

3. 管理行为定性：承包人VS实际产权人？

难点：A公司通过承包经营C公司，以达到对案涉房产的实际占用使用、管理收益，被B公司混淆为股东的“承包管理”行为。

突破：本所律师通过翻阅C公司近三十年的财务资料，抽丝剥茧，找出A公司作为实际房屋权益所有者，行使所有权的痕迹与证据，进而从房产问题的决策、房产的使用收益归属、房产账目单独设立列支等层面向法庭举证说明，A公司管理行为体现的是“所有权人”实质，而非单纯履行承包经营协议，最终获得法院认可。

4. 债权人保护：清算程序是否必经之路？

难点：对于涉及C公司“名下重大资产”的权益处置，法院在审理阶段非常关注C公司不特定债权人的利益是否会因此受损。因此，即使法院认可借名买房法律关系存在，但亦要保证C公司已进行全面清算，且对外债权债务明确，才能无顾虑的对房产权益进行处理。

突破：本案由于此前A公司与B公司已达成解散一致，故C公司进入清算程序较为顺利。在清算中，C公司聘请审计机构查明了C公司对外负债较少，尚未处理的大笔债务相对方均为股东，且公司尚有其他资产，足以排除法院顾虑的不特定债权人利益保护问题。但一波已平一波又起，在C公司清算过程中， B公司因不满清算组的清算，另行衍生出了关于C公司的强制清算纠纷，本所同步代理，最后取得了法院裁定驳回B公司强制清算申请的胜诉结果。

在此基础上，本所最终代理A公司通过完整证据链条的搭建、夯实的说理分析、充分的法律依托，经过两级法院审理，最终获得了房产纠纷全部诉讼请求均得到法院支持的良好效果。

1.证据链条的完整性至关重要

本案中，A公司虽能证明购房款由其支付，但缺乏书面协议，需要通过实际履约等一系列证据进行补强，一定程度上给本案法律关系的认定增加了难度。对此，需提示：涉及重大资产代购代持时，务必通过书面协议明确权利义务，避免因证据不足引发争议。

2.公司治理与法律程序的合规性至关重要

B公司虽为C公司的挂靠股东，与A公司签有承包经营协议，实际不参与实际经营，不承担企业风险，但因其股东身份已经工商登记确认，在诉讼中仍较难撼动，也不能仅因此排除B公司享有股东权益，而需要结合B公司的出资情况、股东间的内部约定进行研判。对此，需提示：在当前新公司法对公司治理要求更为严格的情况下，公司股权的调整、以及股东权益的调整需严格遵循《公司法》，通过更加合法的途径实现。

3.平衡多方利益，法律程序破局

法院在聚焦本案审理的同时，也重点关注了对C公司债权人利益的优先保护。对此，需提示：在处理类似案件时，需全面评估各方权益，提前做好资产规划及退出路径，充分考量案外人权益保护问题。

本案折射出上世纪九十年代企业投资中的历史遗留问题，三十年前的政策壁垒与商业智慧，在三十年后演变为法律与时间的较量。本案的圆满落幕，既是司法对历史真实的尊重，亦是对市场主体合规经营的警示。唯有在合作之初厘清权责、在风险萌芽时未雨绸缪，方能在时代浪潮中稳握权益，无惧变迁。

注：文中策略仅为个案经验，具体案件需结合实际情况设计方案。如需进一步了解历史遗留房产纠纷解决路径，欢迎联系上海市建纬（深圳）律师事务所争议解决中心。

注释: