城市更新中，搬迁人与被搬迁人所签订的搬迁补偿协议是双方实现各种权益的核心依据，但由于城市更新涉及到的物业类型多样化、历史遗留问题复杂，搬迁人难以准确查清被搬迁房屋的真实情况，导致实践中被搬迁人未如实披露房屋状况的情况下就与被搬迁人签订补偿协议，有损搬迁人的合法权益，此种情形下搬迁人能否以被搬迁人未如实披露被搬迁房屋真实状况为由撤销搬迁补偿协议，对搬迁人自身合法权益的维护至关重要。

【裁判要旨】被搬迁人作为被搬迁房屋的权利人负有了解房产权利受限情况和如实告知的义务，被搬迁人隐瞒被搬迁房屋查封事实，使搬迁人在违背真实意思的情况下签订补偿协议，搬迁人有权向法院主张撤销补偿协议。

【裁判要旨】深圳市联美实业发展有限公司与罗均宏房屋拆迁安置补偿合同纠纷

【案       号】（2018）粤0303民初14003号

【审理法院】深圳市罗湖区人民法院

【案情简介】2016年1月15日，深圳市联美实业发展有限公司（以下简称“联美公司”）与罗均宏签订了《碧波花园城市更新项目房屋搬迁补偿安置协议》、《碧波花园城市更新项目<房屋搬迁补偿安置协议>之补充协议（一）》（以下合称《搬迁补偿协议》），双方在《搬迁补偿协议》中约定，罗均宏将涉案房屋交付给联美公司拆除重建，联美公司给予罗均宏相应的签约奖励与安置补偿，罗均宏在《搬迁补偿协议》中承诺，已经取得被搬迁房屋其他共有权人的同意，并且被搬迁房屋不存在未披露的查封、抵押、买卖、赠与、租赁及其它产权争议或受限情况。2016年2月16日，深圳市联美公司与罗均宏签订了《被搬迁房屋委托代管即固定收益回报协议》，罗均宏向联美公司承诺，被搬迁房屋的产权权益没有受到司法机关和行政机关的查封或者其他形式的限制。据法院查明，涉案房屋中罗均宏所占50%份额的产权于2015年9月30日起曾分别被广州市花都区人民法院、深圳市龙岗区人民法院和深圳市罗湖区人民法院查封或轮候查封。何若鸿（涉案房屋的共有人）所占50%份额的产权被深圳市福田区人民法院于2016年1月26日查封。联美公司发现涉案房屋产权被法院查封的情况之后，向法院诉请撤销与罗均宏签订的《搬迁补偿协议》。

【裁判理由】法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条的规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。罗均宏在涉案房产中的产权于2015年9月30日被法院查封、何若鸿的产权于2016年1月26日被法院查封，但罗均宏在2016年1月15日与联美公司签订的《搬迁补偿协议》中未告知该查封事实，故意隐瞒真实情况，使联美公司在违背真实意思的情况下与罗均宏订立合同，现涉案房产被法院强制执行，导致签订合同的目的无法实现，联美公司的权益受到损害，有权请求撤销上述合同。法院认为罗均宏作为涉案房产的权利人，负有了解房产权利受限情况和如实告知的义务，即使罗均宏无隐瞒的恶意，但联美公司基于对罗均宏作为房屋权利人所陈述的“涉案房产无查封”情况的信任与罗均宏签订涉案协议，使联美公司在违背真实意思的情况下订立的合同，联美公司仍有权要求撤销上述协议。被撤销的合同自始没有法律约束力，合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。

【裁判要旨】搬迁人负有对被搬迁房屋状况进行审慎审查的义务，理应对被搬迁房屋及其用地情况了解清楚，被搬迁人没有告知被搬迁房屋用地权属状况的行为不构成欺诈，搬迁人不能据此撤销搬迁补偿协议。

【案 例  二】 XX公司与Y公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷

【案       号】（2009）深南法民重字第13号，（2011）深中法民五终字第678号

【审理法院】深圳市南山区人民法院，深圳市中级人民法院

【案情简介】2002年9月16日与2003年2月13日，深圳市南山区两度组织召开关于XX广场旧改工程工作会议，会议决定位于XX广场西侧Y公司所有的Y综合楼的拆除赔偿问题，通过与W公司所有的南山W大厦西侧一至九层物业产权（以下简称“南山W大厦”）进行产权调换来解决，并由XX公司负责支付W公司补偿费用。2003年2月底，XX公司委托深圳市南山Z房屋开发有限公司（以下简称“Z公司”）出面收购W公司名下的南山W大厦。2003年3月初，Z公司与W公司签订《协议书》，约定由Z公司出资购买南山W大厦来置换Y公司的Y综合楼，并将Y综合楼拆除。2003年4月21日，XX公司以支票形式支付购买南山W大厦的楼款，Y公司于2003年4月23日收到上述支票。2003年5月9日，南山W大厦由W公司过户到Y公司名下。2003年4月15日，XX公司与Y公司签订了《关于“南山W大厦”产权与“Y综合楼”产权调换协议书》（以下简称《产权调换协议》），双方约定XX公司同意使用南山W大厦的产权与Y公司所有的Y综合楼的产权予以调换。后XX公司认为Y公司未按协议约定将Y综合楼产权（有关权属资料）交予XX公司、签订协议时隐瞒Y综合楼的真实权属状况，遂诉至法院，请求法院判令XX公司与Y公司签订的《产权调换协议》无效。

【裁判理由】二审法院认为，首先，双方当事人为实现Y综合楼与南山W大厦产权调换问题所签订的一系列合同及所为的一系列行为，均以深南工纪（2002）X号及（2003）X号工作会议纪要为基础，且均是为了执行两份会议纪要的决议，故必须结合该两份会议纪要来认定双方当事人基于《产权调换协议》形成的法律关系的性质及对《产权调换协议》内容作出解释。其次，根据深南工纪（2002）X号及（2003）X号工作会议纪要内容可知，将南山W大厦产权与Y综合楼产权进行调换的目的是对拆除Y综合楼给予Y公司赔偿，产权调换只是赔偿拆除房屋损失的手段或方式，与以使用土地为目的拆除地上建筑物的房屋拆迁法律关系的法律特征相符，故本案的案件性质应为房屋拆迁安置补偿合同纠纷。据查，原Y综合楼用地已于1994年经统征为国有用地，但尚未收回而由Y公司按现状继续使用，且未完善相关用地手续及产权登记手续。直至XX公司与Y公司签订《产权调换协议》，Y综合楼及其用地情况均无变动，Y公司对此亦未作虚假描述，且XX公司作为签约的一方当事人，负有对所置换物业状况进行审慎审查的义务，理应对Y综合楼及其用地情况了解清楚，即XX公司在2003年4月15日签订《产权调换协议》时应当知道Y综合楼及其用地的真实情况。即使不考究XX公司在2009年3月4日以Y公司隐瞒Y综合楼真实权属情况为由提出的否定《产权调换协议》法律效力的诉请是否已超过合同法规定的因欺诈行使合同撤销权的除斥期间，XX公司主张“因Y公司隐瞒Y综合楼及其用地情况故《产权调换协议》应认定无效”亦缺乏事实依据。

【裁判要旨】搬迁人需要提供证据证明“被搬迁人故意隐匿事实真相的行为使其陷入错误认识导致其签订搬迁补偿协议”。搬迁人在明知被搬迁房屋用途性质的情况下仍签订搬迁补偿协议，后以“被搬迁人未告知房屋用途性质”为由主张撤销搬迁补偿协议，法院不予支持。

【案 例  三】珠海市卡都海俊房产开发有限公司与朱凤球房屋拆迁安置补偿合同纠纷

【案       号】（2015）珠横法民初字第418号，（2016）粤04民终1751号

【审理法院】珠海市横琴新区人民法院，珠海市中级人民法院

【案情简介】2010年4月18日，朱凤球作为被搬迁人与珠海市卡都海俊房产开发有限公司（以下简称“卡都海俊公司”）签订了《补偿安置合同》。据查，被拆迁房屋在珠海市人民政府于1989年9月28日颁发的房地产权证上显示为二层混合结构，用途为“住宅”，在珠海市人民政府于1996年1月9日颁发的土地使用权证上显示用途为“住宅”。就该房屋，朱凤球与卡都海俊公司共签订了两份《珠海市前山（B区）旧村改建拆迁补偿安置合同》（以下简称《补偿安置合同》），其中流水号为2866号的合同是“补偿住宅”，流水号为2867号的合同是“补偿商铺”。后因卡都海俊公司未支付清拆迁补偿款，朱凤球向法院提起诉讼。卡都海俊公司则反诉称朱凤球以欺诈方式谎称有商铺的确权文件，致使其违背真实意思表示与朱凤球签订涉案合同，请求法院判令撤销2867号《补偿安置合同》。

【裁判理由】二审法院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。卡都海俊公司主张朱凤球具有欺诈的行为，但未提供证据证实朱凤球有故意编造虚假或者歪曲的事实或故意隐匿事实真相的行为从而使其陷入错误认识签订案涉《补偿安置合同》。相反，卡都海俊公司作为房产公司在明知被拆迁房屋的住宅性质及朱凤球向有关部门申请更正房屋登记资料的情况下，仍与朱凤球签订同意补偿商铺的案涉合同，是其真实意思表示，也符合当时达到旧村改建拆迁目的的情境，故对卡都海俊公司以受欺诈为由撤销合同的诉求不予支持。

根据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条之规定，被搬迁人以欺诈手段，使搬迁人在违背真实意思的情况下签订搬迁补偿协议的，搬迁人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

依此规定，被搬迁人构成欺诈需同时具备以下四个构成要件：其一，被搬迁人须有欺诈的故意，该故意既包括使搬迁人陷入错误判断的故意，也包括诱使搬迁人基于此错误判断而作出意思表示的故意；其二，被搬迁人实施了欺诈的行为，根据《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》第三条之规定，故意告知虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，均属于“欺诈的行为”；其三，搬迁人因被搬迁人的欺诈行为陷入错误判断，即欺诈行为与错误判断之间应当存在因果关系；其四，搬迁人基于错误判断签订了搬迁补偿协议。结合案例一至案例三的内容可知，法院认定被搬迁人是否构成欺诈时，主要集中在“欺诈的故意”“欺诈行为与错误判断的因果关系”的判断之上。

在案例一中，被搬迁人出现了“隐瞒被搬迁房屋的查封状态”的情形，法院认为被搬迁人的行为已构成欺诈，搬迁人可以据此撤销搬迁补偿协议。在被搬迁人主观意图的判断之上，法院特意强调了被搬迁人作为被搬迁房屋的权利人负有了解房产权利受限情况和如实告知的义务，搬迁人基于对被搬迁人陈述事项的信赖才签订搬迁补偿协议。由此可发现，法院是基于已查明的事实与被搬迁人应当知晓之事项和应当告知之义务来推定被搬迁人是否具有欺诈的故意，同样以此为由来认定被搬迁人行为与搬迁人签订搬迁补偿协议行为之间具有因果关系。

在案例二与案例三中，被搬迁人出现了“没有告知被搬迁房屋用地的权属资料”以及“没有告知被搬迁房屋用途性质为住宅”的情形，法院认为搬迁人负有对被搬迁房屋状况进行审慎审查的义务，其明知或应知被搬迁房屋状况的情形下仍与被搬迁人签订搬迁补偿协议，故不能借“被搬迁人未告知”为名头撤销搬迁补偿协议。不难发现，法院此处的判断重点落在欺诈行为与错误判断之间是否存在因果关系之上。即便被搬迁人没有告知重要事实，如果搬迁人已经查询到资料或明知实情（案例三）后仍签订搬迁补偿协议，或者搬迁人对被搬迁人未告知的事项具有审慎审查的义务（案例二），搬迁人签订补偿协议的行为与被搬迁人未告知的行为不具有因果关系。

对比案例一与案例二、三可见，如果被搬迁人隐瞒或未告知事项不在搬迁人应当尽到审慎注意的义务范围之内（例如：查询房屋用途、了解用地权属），或搬迁人了解实情有赖于被搬迁人的告知，则被搬迁人隐瞒之行径，易被法院认定为欺诈。如果搬迁人在签订搬迁补偿协议之时本就应当对被搬迁人未告知事项进行调查，且搬迁人能够通过公众渠道获知相关信息，则法院倾向与认定搬迁人签订搬迁补偿协议的行为与被搬迁人未告知或隐瞒行为不具有因果关系，不构成欺诈。易言之，搬迁人审慎注意义务之范围成为法院判断被搬迁人未告知行为是否构成欺诈的重要准据。

对于被搬迁人而言，为避免搬迁人以己方欺诈为由撤销搬迁补偿协议，应当尽可能对搬迁协议内容中与被搬迁房屋权属、具体补偿内容密切相关的事项提供准确无误的信息。并且，被搬迁人需要注意规避内容不清、条款缺失的搬迁补偿协议，防止搬迁人在内容模糊或缺失的地方主张己方未尽到如实告知之义务，构成消极欺诈。

对于搬迁人而言，应当严格审查被搬迁房屋的权属状况，尽到审慎注意之义务。对于被搬迁房屋的用途性质、用地权属等此类基本信息，搬迁人应当注意主动查询相关资料进行核实，以免出现对方未告知重要事项，己方想要撤销搬迁补偿协议之时，法院却认定己方对被搬迁人房屋未尽审慎调查之义务而不予支持己方撤销合同的主张的不利情形。此外，为进一步保障搬迁人的权益，建议在搬迁补偿协议中设计相应条款，要求被搬迁人对其所提交的被搬迁房屋权属资料等文件、信息的真实性作出承诺，确认不存在未披露的被搬迁房屋权利限制情况，并设置相应违约责任。

01

 《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）

第七条 民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。

第一百四十八条 一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百五十二条 有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。|当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第一百五十七条 民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

02

《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》（法〔2021〕94号）

第二条 行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，人民法院可以认定为民法典第一百四十七条、第一百五十二条规定的重大误解。

第三条 故意告知虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使当事人作出错误意思表示的，人民法院可以认定为民法典第一百四十八条、第一百四十九条规定的欺诈。