债务重组并非严格意义上的法律概念。一般来讲，债权人、债务人，以及利害关系人（包括参与后续投资的重组方）通过一定的程序，就债权数额、清偿比例、清偿方式、清偿时间等达成一致的过程均可以叫作债务重组。实践中，为了最大可能提升债务重组的效率及可行性，参与各方通常会通过具有一定规范依据的程序实施重组，其中主要包括破产重整、预重整、庭外重组三种程序。

（一）破产重整

破产重整是指依据《企业破产法》的相关规定，在人民法院的主导下，有关各方就债务人的债务清偿、后续营业等事宜通过达成《重整计划草案》，并经取得人民法院认可后予以执行的债务化解程序，是诸多债务重组方式中最具司法约束力的程序。《企业破产法》自2007年施行以来至今已近20年，历经2016年供给侧结构性改革以及本轮经济下行周期，破产重整制度的价值与功能已经广为人所熟知，实践中各类重整工具的运用也更为成熟，包括房地产行业在内多种行业的困境企业已经通过重整程序成功化解债务、实现继续经营。

（二）预重整

预重整是指人民法院在正式受理破产重整申请前，为降低重整成本、提高重整效率，对具有一定重整价值和重整可行性的债务人，通过指定临时管理人，协助其与债权人、出资人、重组方等协商制定《预重整方案》的程序。与破产重整程序相比，预重整程序在程序启动、推进以及方案达成等方面均较为灵活，属于司法有限度参与的债务重组程序。目前，我国并未制定统一的预重整规范，是由各地法院根据当地实际情况制定相应的工作指引。具体至深圳地区而言，可以适用深圳中院《审理企业重整案件的工作指引（试行）》第三章的有关规定。

（三）庭外重组

庭外重组是指在没有人民法院介入的情况下，债务人、债权人及其他利害关系人自行就债务清偿、资产盘活等事宜达成协商一致的程序，与破产重整、预重整程序相比，庭外重组程序没有司法权力参与，程序灵活度最高。目前，响应国家发改委、最高院等部门号召，国内多地已经积极探索建立庭外重组制度，如上海、苏州、湖北等地已经建立专门的庭外重组中心指导各方开展庭外重组工作，深圳市破产管理人协会也于2023年发布《庭外重组、和解法律服务操作流程（试行）》，为深圳地区企业的庭外重组工作提供规范指引及服务保障。

总体而言，破产重整、预重整、庭外重组三种程序是在司法权力介入程度不同的情况下，债务人、债权人其他利害关系人根据特定的程序安排实现债务化解的重组方式。实践中，为统筹处理所负债务、有效约束参与各方的重组行为、提升债务重组的可行性，困境旧改项目可以根据其实际情况选择合适的重组程序。

根据公开信息，早在2021年深圳已有旧改项目通过破产重整的方式化解债务、招募投资。2024年4月，益田集团被深圳中院裁定破产重整引起广泛关注。事实上，除益田集团以外，2024年深圳多个旧改项目的实施主体先后通过启动破产重整、预重整以及庭外重组程序进行债务重组。本部分主要结合公开披露的信息，对已经开展债务重组的实施主体及其项目情况、重组进展进行介绍。

（一）已经启动破产重整的实施主体

1.深圳市益田集团股份有限公司

（1）公司及项目情况

益田集团成立于1996年2月15日，参与、主导了深圳地区多个旧改项目，系由自然人间接控股。重整程序启动前，其名下的旧改项目主要包括“爱国路木头龙更新项目”、“教育新村三角地更新项目”。其中，2010年4月19日，益田集团申报的“爱国路木头龙更新项目”经深圳市规划和国土资源委员会列入《2010年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》，历经搬迁签约、行政征收等程序，该项目于2020年3月4日正式动工；2013年3月11日，“教育新村三角地更新项目”经深圳市规划和国土资源委员会列入《2012年深圳市城市更新单元计划第五批计划》，2021年6月18日，罗湖区城市更新和土地整备局正式公告确认益田集团为其实施主体。根据相关信息，重整期间，“爱国路木头龙更新项目”已竣工验收完毕，另一项目暂不明确是否仍处于实施阶段。

（2）重组实施情况

2024年3月14日，深圳中院根据债权人的申请裁定受理益田集团破产清算一案，在破产清算申请仅受理一个月时，深圳中院于2024年4月16日裁定对益田集团进行重整，并指定了管理人。2024年8月7日，管理人首次发布《重整投资人招募公告》，其中载明益田集团经审计的资产总额约153亿元、负债总额约563亿元。2024年10月14日，深圳中院根据益田集团的申请，裁定重整计划草案提交期限延长至2025年1月16日。2024年11月29日，管理人再次发布《重整投资人招募公告》，招募截至期限为2024年12月14日。

截至目前，未见有关各方发布关于益田集团重整投资人招募情况的通报或者关于召开债权人会议表决益田集团《重整计划草案》的通知，尚不明确益田集团当前的重整投资人（包括重整期间的共益债投资人）招募以及《重整计划草案》编制的进展，以及是否存在其他纾困平台参与相关项目的纾困工作。依据《企业破产法》第79条之规定，破产重整程序中，债务人或者管理人最晚应当在法院裁定重整之日起九个月内同时向法院及债权人会议提交《重整计划草案》。如前所述，深圳中院于2024年4月16日裁定对益田集团进行重整，至今已超过九个月，不排除益田集团存在被深圳中院宣告破产，走向破产清算的风险。

（二）已经启动预重整的实施主体

1.中植置业（深圳）有限公司

（1）公司及项目情况

中植公司成立于2016年4月28日，由武汉祥泰源置业有限公司控股。2018年12月17日，中植公司申报的“元芬村工业厂房城市更新项目”经龙华区城市更新局列入《2018年深圳市城市更新单元计划龙华区第六批计划》，拟拆除重建用地面积40407㎡，拟更新方向M1 M0；2023年4月25日，龙华区城市更新和土地整备局发布《2023年深圳市龙华区城市更新单元计划第三批计划》的公告，调整元芬村工业厂房城市更新单元计划，调整后拆除重建用地面积40396㎡，拟更新方向M1；2023年11月20日，龙华区城市更新和土地整备局正式发布项目专规公告；2024年9月20日，龙华区城市更新和土地整备局发布了更新项目物业权利人核实结果的通告。目前，该项目暂未披露其他进展信息。

（2）重组实施情况

2024年11月29日，深圳中院根据债权人的申请，决定对中植公司启动预重整程序，并指定了临时管理人。2024年12月3日，临时管理人发布了债权申报公告，通知相关债权人于2025年1月6日前申报债权。目前，该预重整案件也暂未披露其他进展信息。值得一提的是，虽然自2019年以来，预重整程序逐步适用于国内各类困境企业，但深圳地区预重整案件相对较少，适用主体也主要集中在上市公司以及其他大型企业。中植公司作为项目公司，该案件的实施效果或将对此后其他旧改项目的实施主体适用预重整程序起到示范作用。另外，依据深圳中院《审理企业重整案件的工作指引（试行）》第29条之规定，预重整期间原则上不超过四个月，该案件的后续进展可引起进一步关注。

（三）已经启动庭外重组的实施主体

1.深圳市雅钰投资发展有限公司

（1）公司及项目情况

雅钰公司成立于2015年3月26日，其控股股东为自然人及某地方国资。2010年4月19日，“上步片区第十四更新单元”经深圳市规划和国土资源委员会列入《2010年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》。根据《上步片区城市更新规划》，该更新单元划分为14-01~13地块。2016年6月17日，深圳市福田区城市更新办公室发布《关于公开征求<拟确认深圳市雅钰投资发展有限公司为上步片区第十四城市更新单元14-05地块项目实施主体>的意见征集》，其中载明“上步片区第14城市更新单元14-05地块项目”拆除用地面积6991.5㎡，雅钰公司已与所有权利人就搬迁补偿达成一致。其后，雅钰公司也发布了包括关于该项目建筑方案设计招标等公告。公开信息显示，该项目仍在开发过程中。

（2）重组实施情况

2024年上半年，深圳市破产管理人协会登记了雅钰公司庭外重组案件（深企庭外重组[2024]第2号），雅钰公司委托中介机构作为受托人协助开展庭外重组工作。2024年5月23日，雅钰公司及其受托人共同发布《关于深圳市雅钰投资发展有限公司庭外重组公开招募审计、评估机构的公告》载明，雅钰公司账面总资产16.28亿元、账面总负债14.98亿元，公司因资金短缺而停建前述更新项目，项目计容建筑面积54212.3㎡，账面价值约16.01亿元。鉴于庭外重组程序的灵活性及非公开性，目前，尚无关于该重组案件的更多信息披露。

2.深圳市港地实业有限公司

（1）公司及项目情况

港地公司成立于2015年5月20日，由勤诚达集团控股。2013年3月11日，“安华工业区东区更新单元”经深圳市规划和国土资源委员会列入《2012年深圳市城市更新单元计划第五批计划》，拟拆除重建面积24923㎡，拟更新方向为居住等；2021年1月4日，宝安区城市更新和土地整备局正式发布关于《宝安区新安街道安华工业区东区城市更新单元规划》的公告；2021年3月22日，宝安区城市更新和土地整备局公告确认港地公司为该项目的实施主体。公开信息显示，该项目土地使用权已办理产权登记，目前仍在开发过程中。

（2）重组实施情况

2024年8月27日，深圳市破产管理人协会登记了港地公司庭外重组案件（深企庭外重组[2024]第7号），港地公司委托中介机构作为受托人协助开展庭外重组工作。2025年1月24日，港地公司受托人发布了《关于深圳市港地实业有限公司庭外重组程序公开招募和遴选意向投资人的公告》，拟以“项目续建共益债及/或重组资金投资人 项目运营管理方”的方式招募意向投资人。根据招募公告载明的内容，港地公司经审计的资产总额约53亿元、负债总额约56亿元，开发项目总建筑面积210578.25㎡，在建工程已停工一年尚未竣工。目前，该重组案件仍处于意向投资人招募期限（2025年2月16日前）内。

综上所述，深圳地区仅2024年已有多个旧改项目的实施主体通过破产重整、预重整、庭外重组等方式进行债务重组，相关旧改项目广泛分布于各实施阶段。值得注意的是，综合考虑旧改项目的重组特点以及相关方的配合意愿，庭外重组制度在旧改项目纾困过程中发挥了较大的价值。除此以外，也有部分实施主体于2024年经深圳中院裁定受理了破产清算申请，后续实施进展有待进一步关注。

在已有部分旧改项目实施债务重组的情况下，结合国家近期有关政策支持，预期接下来将会有更多的存量项目启动重组程序。必须注意的是，旧改项目的重组效果依赖于能否妥善平衡原开发主体与新投资方之间的利益诉求，以及能否解决项目投资回报的问题，各方需在此基础上选取合适的重组程序及重组方案。

（一）政策助力下困境旧改项目迎来新的机遇

2024年11月15日住建部、财政部联合印发通知，要求扩大城中村改造政策支持范围至近300个地级及以上城市，此后并进一步明确城市更新及城中村改造将作为2025年的重点任务，政策的有力支持为困境旧改项目债务重组提供了有利的外部环境，而已经启动实施的旧改项目因阶段成熟、稀缺性凸显，在市场回暖的情况下有助于吸引新的投资方参与，相关方亦有剥离项目原有负债的投资诉求。此外，旧改项目拖欠的巨额过渡费等负债问题，也将促使各方必须尽快重组。可以预见，债务重组将会从“不得已的选择”变成“常规操作”。

（二）庭外重组或成化解旧改项目困局优先选择

旧改项目具有一定的复杂性，比如在村企合作的项目中，难以像一般的重整项目直接调整村股份公司作为出资人的权益，重组过程中需妥善平衡原合作各方与新投资人之间的关系，司法程序的刚性约束可能加剧各方博弈，而庭外重组通过自主协商机制，能够更灵活地协调实施方、合作方与新投资人之间的诉求，降低重组阻力。同时，当前司法资源有限，庭外重组可有效分流法院压力，提升整体债务化解效率，加之庭外重组制度的非公开性、自愿性等优势，也有利于保护各方的商业秘密和利益，降低重组过程中的不确定性和风险。

（三）多方协同机制是旧改项目盘活的核心支撑

旧改项目的成功纾困需依赖“政企联动、多方共治”的协同机制。政策层面，通过规划调整优化容积率、公共配套配比或分期开发策略等赋能措施，或可在不突破政策底线的前提下提升项目经济可行性；实施层面，政府部门、金融机构、律所等专业服务机构需形成合力，针对项目实际情况定制纾困方案，包括探索引入重整投资与项目代建相结合降低后续开发成本、以共益债等形式撬动续建资金等。总而言之，旧改项目的特殊性决定了大多数案件无法仅凭借项目既定规划或债务人自身的力量成功实现纾困，必将有赖于多方协同机制充分发挥作用。

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